新規発行した仮想通貨、ICOトークンは有価証券になりうるか?

目次

    ビットコインやイーサリアム等の仮想通貨を活用し、新規に仮想通貨を発行することで資金調達を行うICO。しかし現状では国内の金融庁のみならず、海外当局もICOの規制が検討されており、ICO市場の明暗を分けうる重要な要因としてそれらの動きに注目が集まっています。

    ICOが可能にする経済活動は既存の金融市場における事象と重複する場合も多く、規制がどのように設けられるのか不透明となっています。本記事では、株式を従来の概念とした「ファンド持分型」トークンは新たな有価証券の形として見なされるのか、定着するのかについて考察します。

    ICOトークンの分類

    ブロックチェーンを通して発行されたトークン・コインは一定の基準を満たすと仮想通貨取引所や分散型取引所に上場されますが、用途や機能によっていくつかの分類があります。日本における四大法律事務所の一つであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所によるとICOで発行されるトークンは機能・性質別に大きく分けて5つに分類されます。以下の機能が複合的に組み合わされた仕様のトークンも数多く存在し、明確な分類は困難となっています。

    「仮想通貨型」トークン

    決済手段や送金手段として利用されることを想定したトークンを指します。ビットコインと比較して、迅速な送金、匿名性の確保等の決済手段としての利便性の高さが特徴です。

    「会員権型」トークン

    トークンを一定数量以上保有している事実を証明することで、トークン発行側の提供するサービスを割引で利用できるなどの優待を受けられる性質を持ちます。この機能の場合、金融商品取引法上の有価証券の定義には該当しないと考えられています。

    「プリペイドカード型」トークン

    トークン発行者が提供する商品やサービスの利用手段としての機能を持つトークンが該当します。

    「ファンド持分型」トークン

    トークンを保有している割合に応じて、トークン発行者が行う事業からの収益の分配を受けることができるタイプを指します。

    「日本法においても、このタイプのトークンは、金融商品取引法上の第二項有価証券のうち、特に集団投資スキーム持分(同法 2 条 2 項 5 号)に該当する可能性があることに留意が必要である。金融庁も、2017 年 6 月 8 日の参議院財政 金融委員会において、『ファンド持分型』のトークン発行者に対して、金融商品取引法に定める金融商品取引業 に対するルールが適用される可能性がある旨答弁している。」

    (引用:https://www.amt-law.com/pdf/bulletins2_pdf/170915.pdf

    「アプリケーション・プラットフォーム型」トークン

    ネットワーク上のアプリケーション・プラットフォームを利用するために必要とされるトークンを指し、イーサリアムがこれに該当します。イーサがプラットフォーム利用料の役割を有しています。

    「ファンド持分型」トークンと株式の類似点・相違点

    有価証券とは財産的価値を有する株式・債券・手形・小切手を指しますが、上述④で言及した通り、「ファンド持分型」トークン は有価証券に該当する可能性が最も高いと考えらています。この場合のトークンは従来の株式の機能に近いとされます。投資家側から見た「ファンド持分型」トークンと、株式における主な類似点・相違点は以下のようになっています。

    類似点

    キャピタルゲインを得られる

    トークンを発行する企業やプロジェクトの提供するプロダクトやサービスが成功すると、トークンの市場価値も高まります。そのタイミングでトークンを売却すると、購入時との差額に当たるキャピタルゲインを得られます。発行主の将来性に期待して投資するため、必然的にハイリスクハイリターンとなります。

    配当を得られる

    「ファンド持分型」トークンは配当型トークンと呼ばれることもあり、スマートコントラクトの仕組みを利用してトークン所有者に対して配当が自動で割り当てられます。The DAO事件で有名なDAOトークンは、収益を出資者に分配する仕組みで運営されていたプロジェクトです。米証券取引等監視委員会(SEC)はこれを有価証券取引所法の規制対象になる可能性があると指摘しています。

    相違点

    トークンは会社の所有権・議決権に関わらない

    株式は会社設立や経営のために出資してくれた人に対して発行する有価証券です。株主は所有する株式に応じ議決権の行使を通して会社経営に参加する権利を持ちます。

    一方でトークンの場合、議決権を付与しない設計が可能となっています。出資者が経営に干渉することなくフラットな関係を維持し、プロジェクトを進めることが可能です。

    ICOトークンの購入はリスク高

    ICOは未だ黎明期とあり、当局からの規制がほとんどない状態となっています。よって詐欺まがいのもの、スキャムが非常に多いのが現状です。

    ICO関連情報を包括的に提供するTokendataでは2017年、902件のクラウドセールがリストされました。142件は資金調達段階で失敗、さらに発行主がトークンを売り逃げしたり、姿をくらませるなどの理由から276件が失敗しています。そして発行主コミュニティがソーシャルメディアでの発信をやめる、チームが小さすぎるなどの理由でやや失敗(semi-fail)と分類されるものが113件です。総計すると59%のクラウドセールが失敗ということになります。

    「Tokendata, one of the more comprehensive ICO trackers, lists 902 crowdsales which took place last year. Of these, 142 failed at the funding stage and a further 276 have since failed, either due to taking the money and running, or slowly fading into obscurity. This means that 46% of last year’s ICOs have already failed.

    The number of ICOs that are still a going concern is actually even lower. An additional 113 ICOs can be classified as “semi-failed”, either because their team has stopped communicating on social media, or because their community is so small as to mean the project has no chance of success. This means that 59% of last year’s crowdsales are either confirmed failures or failures-in-the-making.」

    (引用;https://news.bitcoin.com/46-last-years-icos-failed-already/

    投資家はホワイトペーパー上の限られた情報から、プロジェクトの詳細や実現可能性を見出さなければならず、トークン購入には大きなリスクが伴うことになります。

    仮想通貨建てでの資金調達が可能

    ICOで資金調達する場合、ビットコインやイーサリアム建てで資金を募ります。

    この仕組みによって国内外の投資家から瞬時に、そして低い送金手数料で資金調達を行うことが可能です。

    (引用:http://toyokeizai.net/articles/-/206299?page=2

    SEC(米国証券取引委員会)の見解

    SEC委員長のJay Clayton氏は、2月6日に行われた仮想通貨の監督役割に関する聴聞会でICOは有価証券だとする考えを示し、規制の観点から仮想通貨とデジタルアセットを区別するべきだと述べています。デジタルアセットは米国法下で明らかに規制対象となり、既存の有価証券と同じように取り締まるべきだとしています。

    「That said, the SEC chair also made the point he wants, from a regulatory perspective, to separate cryptocurrencies from those digital assets that are clearly securities under U.S. law. He remarked: "I want to go back to separating ICOs and cryptocurrencies. ICOs that are securities offerings, we should regulate them like we regulate securities offerings. End of story.」

    (引用:https://www.coindesk.com/sec-chief-clayton-every-ico-ive-seen-security/

    規制の加わる新たな市場

    以上で見たように、国内外当局からのICOの規制強化は免れないと考えられます。然るべき規制がなされることによって、トークンを売り逃げしてしまうようなスキャムや詐欺案件がなくなり、ICOマーケットが改善の方向へ進むと期待して良いでしょう。ブロックチェーン、仮想通貨の根本思想には非中央集権・ディセントラライズドという考え方がありますが、市場が健全化に向かうために第三者の干渉は必要不可欠のようです。

    コメントする

    メールアドレスが公開されることはありません。